Чувство товарищества из вашего жизненного опыта. Полное товарищество. Что такое товарищество на вере

О товариществе и дружбе.

Товарищество и дружба – удивительные отношения, возникающие между людьми. В толковом словаре В.И. Даля дано такое определение дружбы: «бескорыстная стойкая приязнь». На первое место ученый ставил бескорыстие. Оно делает отношения между друзьями чистыми и благородными.

Дружба означает близость взаимное тяготение людей друг к другу. Настоящий друг лучше, чем кто-либо другой, поймет ваше настроение, ваши переживания, проявит сочувствие, в трудную минуту утешит и поддержит, окажет бескорыстную помощь. Если это необходимо, он ради вас даже поступится своим благополучием, пойдет на какие угодно жертвы. Товарищеские отношения строятся на основе взаимопонимания, уважения друг к другу.

Аристотель считал: «Дружба – самое необходимое для жизни, так как никто не пожелает жизни без друзей, даже если он имел бы все остальные блага».

Многие предпочитают дружить с людьми своего возраста, пола, социального положения, образования.

Дружба всегда предполагает определенные нравственные принципы – верность, постоянство, честность и т.д.

Сама потребность в дружбе возвышает человека, делает его добрее, щедрее к людям.

Надежный фундамент дружбы – товарищество. Это благородное чувство. Чувство товарищества зародилось в глубокой древности, когда людям, чтобы выжить, преодолевать голод, холод, болезни, была необходима взаимопомощь.

Лишь тот не на год – навсегда богат,

Кто дружбу сохранит, как бесценный клад.

Лишь тот не на год – счастлив навсегда,

Кто дружбу пронесёт честно сквозь года.

Н. Доризо

Во все времена дружба была мерилом ценности человека. Недаром народ сложил о ней пословицы и поговорки:

«Не имей сто рублей, а имей сто друзей»

«Друга ищи, а найдешь – береги»

«Старый друг лучше новых двух»

«Человек, богатый друзьями, широк как степь, а без друзей – узок, как ладонь»

«С другом веселее при удаче, легче в беде»

«В недруге стрела – что во пне, в друге – что во мне»

«Дружба дружбе рознь, а иную хоть брось»

«Недруг поддакивает, а друг спорит»

«Друзья познаются в беде».

Законы дружбы:

Не оставляй друга в беде. Быть верным в дружбе – значит делить друг с другом не только радости, но и горе. Отвернуться от друга в тяжелую минуту – значит нравственно готовить себя к предательству.

Тебе не безразлично, каков твой друг. Дружба – это нравственное обогащение человека. Обретая надежного друга, ты умножаешь свои силы, становишься морально чище, богаче, красивее.

Дружба – это, прежде всего, вера в человека, требовательность к нему. Чем глубже твоя вера в друга, тем выше должна быть требовательность.

Дружба и эгоизм несовместимы, непримиримы. Дружба учит человека отдавать другу духовные силы, проявлять заботу.

Умей жить так, чтобы тебя с другом объединяло единство духа, идеалов. Подлинная дружба предохраняет от эгоизма, учит презирать корыстолюбие.

Быть требовательным к дружбе – значит иметь мужество разорвать ее, если друг предает то, во имя чего построена дружба. Беспринципность опустошает дружбу.

Товарищества на вере распространены во многих сферах. Эта форма организации предпринимательской деятельности закреплена и в Гражданском кодексе РФ в ст. 82. Подобный формат работы предприятий используется не очень часто, но при определенных обстоятельствах именно он становится оптимальной формой.

Что такое товарищество на вере?

Товарищество на вере (или коммандитное) – это общество, где среди участников есть не только те, что ведут от имени сообщества предпринимательскую деятельность, отвечают по обязательствам своим имуществом, но и такие, статус которых обязывает их нести риск убытков только в пределах вложенных средств без участия в предпринимательстве. Его считают одной из форм полного товарищества, но с возможностью привлечения дополнительного капитала вкладчиков.

Главной целью ТНВ является ведение коммерческой деятельности под общим фирменным наименованием. При таком формате работы ответственность одних участников перед кредитором разделена в пределах суммы определенного имущественного вклада, а вторых – без ограничений. Вкладчики не могут участвовать в управлении, оспаривать действия полных товарищей (конечно, если они соответствуют закону и учредительным документам), поэтому такие сообщества и называют «товариществами на вере».

Но из-за расширенной ответственности полных участников (которые отвечают по обязательствам всем своим имуществом и участвуют в предпринимательской деятельности) такие общества практически никогда не занимаются рисковыми операциями, приносящими максимальную прибыль, теряя уровень доходности. Поэтому инвесторы часто предпочитают вкладывать деньги в банковский депозит и облигации. В современных экономических условиях коммандитные товарищества часто оказываются экономически неэффективными из-за отсутствия возможности свободного вступления и малой инвестиционной привлекательности. Но все же такая форма ведения предпринимательской деятельности подходит для тех, у кого нет достаточных средств для запуска своего бизнеса, и тех, кто хочет найти инвесторов. Эксперты делового рынка советуют использовать модернизированные формы товариществ на вере, например акционерную коммандиту (ее главным преимуществом станет возможность получить финансирование за счет открытой подписки на акции среди неограниченного круга лиц).

Количество участников

В товариществе на вере может состоять как минимум 2 человека – 1 полный товарищ (ИП или коммерческая организация) и вкладчик, то есть инвестор (юрлицо или гражданин). Они не имеют права участвовать еще в какой-либо коммерческой организации. Если участник уже является членом полного товарищества, то он не сможет обрести статус полного товарища в коммандитном сообществе. Согласно положениям ст. 82 ГК количество участников товарищества на вере не может превышать 20-ти. В противном случае в течение года его нужно будет преобразовать в хозяйственное общество (или уменьшить количество участников до допустимого предела), иначе произойдет ликвидация в судебном порядке.

Совет: стоит помнить о том, что, если в фирменное название товарищества на вере включить имя вкладчика, он автоматически обретает статус полного товарища.

Учредительные документы

Регистрация товарищества на вере возможна только после проведения собрания полных вкладчиков и создания учредительного договора. Коммандитное товарищество действует именно на основе этого документа, который должны подписать все участники. Также необходимо разработать Устав (но часто используют типовую форму, утвержденную уполномоченным госорганом). Типовой устав, в отличие от аналогичного документа, утвержденного учредителями, не содержит информации о фирменном наименовании, месте нахождения, размере уставного капитала, порядке управления товариществом, его составе, сроках внесения вкладов, изменении долей каждого из полных товарищей и условиях о совокупном размере вкладов. Данные об этом и формате свода правил заносят в ЕГРЮЛ..

Размер уставного капитала

Уставный капитал – это деньги, имущество, ценные бумаги, имущественные права, которое вносят учредители сообщества при его регистрации. Объем фиксируют в учредительных документах. Благодаря этой сумме получится гарантировать реализацию интересов кредиторов. Уставный капитал товарищества на вере состоит из вкладов участников, но в процессе деятельности может быть изменен. Его размер определяют участники со статусом полных товарищей, но он не может быть меньше, чем установлено законодательством. Уменьшение капитала допустимо только после уведомления всех кредиторов и получения их согласия или исполнения обязательств перед ними, если такое требование будет предъявлено. Каждый участник товарищества на вере должен внести вклад не меньше 100 МРОТ. Максимальная сумма не ограничена. Прибыль распределяется между всеми участниками пропорционально их доле в складочном капитале, который формируют для осуществления хозяйственной деятельности.

Органы управления

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется по большинству голосов полных участников. Иногда фактическое ведение дел поручают одному или нескольким лицам. Для законного совершения сделок другим членам сообщества со статусом полных товарищей необходимо будет получить доверенность. Управление в товариществе на вере совершается только полными товарищами, они же и отвечают по обязательствам всем своим имуществом. Участники-вкладчики лишены прав на участие в принятии решений и выступают в роли инвесторов, но при наличии доверенности могут выступать от имени товарищества, как и любое третье лицо. Они несут ответственность в случае убытков только в пределах внесенного вклада. В то же время участники-вкладчики имеют право на:

ознакомление с годовым отчетом сообщества и финансовой отчетностью;
покупку доли складочного капитала пропорционально объему своей доли на условиях преимущественного права перед третьими лицами;
передачу своей доли или ее части в складочном капитале или имуществе другому вкладчику или третьему лицу (с согласия всех полных товарищей), но стоит помнить, что при выполнении такого действия происходит передача всех прав и обязанностей вкладчика, что прекращает его участие в товариществе;
выход из товарищества и получение стоимости своей доли;
обращение в суд с обжалованием конкретных действий полных товарищей по управлению товариществом.

Распределение прибыли

Главный интерес вкладчика товарищества на вере заключается в получении прибыли путем вложения капитала и сохранении обязательственных прав на имущество сообщества в виде доли. Правила получения дохода и порядок его выплаты описаны в учредительных документах. Вкладчики имеют право на часть чистого дохода. Прибыль распределяется пропорционально их доле в капитале и имуществе организации. В случае полных товарищей объем дохода определяется количеством голосов, которыми они обладают. Отстранить кого-то из участников от распределения прибыли или участия в убытках в законном порядке невозможно. Если стоимость чистых активов вкладчика станет меньше его части складочного капитала, доход сообщества не разделяется до того момента, пока она вновь не превысит его объем. В случае привлечения для выполнения работ сторонних лиц обязательно заключают .

Ликвидация и реорганизация

Коммандитное товарищество может быть ликвидировано в случае выбытия всех вкладчиков или по тем же основаниям, что и в организации с полной ответственностью. Их перечень можно найти в ст. 61 ГК РФ:

решение участников или истечение срока, предусмотренного для деятельности юридического лица, а также достижение цели, ради которой создавали товарищество;
решение суда при подаче иска (по причине признания государственной регистрации незаконной, допущения грубых ошибок при создании товарищества, которые нельзя устранить, отсутствия лицензии, ведения деятельности, запрещенной законом, и т.д.);
решение суда о ликвидации юридического лица - в этом случае такие полномочия возлагаются на полных товарищей или уполномоченный учредительным документом орган, а если это не будет сделано, ликвидация осуществится арбитражным управляющим за счет имущества юрлица;
признание товарищества банкротом.

Реорганизация товарищества на вере может произойти в случае выбытия всех участников, когда получится преобразовать его в организацию с полной ответственностью. Также доступны такие формы, как акционерное общество (впоследствии – ), общество с ограниченной ответственностью и производственный кооператив. Реорганизацию можно инициировать при наличии учредительных документов, свидетельства о регистрации и постановке на учет в налоговом органе, выписки из ЕГРЮЛ, копий паспортов и ИНН участников товарищества, передаточного акта и разделительного баланса. Для проведения процедуры доступны такие пути, как слияние, преобразование, разделение, выделение и присоединение.

Совет: важно помнить, что в случае преобразования товарищества в производственный кооператив каждый полный товарищ, ставший акционером, в течение 2 лет несет дополнительную ответственность по обязательствам всем своим имуществом.

Товарищество на вере - примеры

Хотя товарищества на вере являются далеко не самым популярным форматом, такие предприятия работают во многих регионах РФ и в разных сегментах рынка, в том числе в сфере торговли, где стали столь популярными . Мы предлагаем рассмотреть несколько примеров. Подробную информацию о работе товариществ можно найти на сайте Единого государственного реестра юридических лиц, Роспатента, ВОИС и других официальных ресурсах:

КТ Косихин и Компания «Алтоптпродторг», г. Барнаул (оптовая торговля).
«Проммаш и Компания», «Альфа-Эстейт», «ДСК-1 и Компания», г. Москва (консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления, строительство жилых и нежилых зданий, строительство жилых домов).
«Digest Project», «Фарватер-Виктор», «Гянджа-Элчин и К», г. Санкт-Петербург (брокерские услуги, научные исследования и разработки, оптовая торговля прочими строительными материалами).

Плюсы и минусы товарищества на вере

Формат работы и принципы участия в товариществе на вере в условиях современной экономической ситуации стали устаревшими и часто неэффективными. Но все же эту форму используют и в наше время. При определенных условиях она становится выгодной на пути формирования акционерного общества, ООО и т.д. Среди плюсов товариществ на вере стоит отметить следующие качества:

Оптимальная структура (в ее состав входят полные товарищи, на которых лежит управление, а также вкладчики-инвесторы, рискующие только своими вкладами, не участвующие в управлении);
Возможность получить предпринимательскую визу.

Минусов деятельности в таком формате больше:

Дополнительная ответственность (полные товарищи отвечают по обязательствам всем своим имуществом);
Вкладчики не могут участвовать в управлении, но обязаны внести вклад;
Ограничение минимального количества участников;
Ограничения по составу участников (полными товарищами могут стать только ИП и коммерческие организации).

Сохраните статью в 2 клика:

Товарищества на вере являются одной из самых старых организационных форм работы предприятий. Но она используется и на современном этапе развития экономики. ТНВ часто выбирают, например, для поиска стороннего финансирования без вступления в ссудные обязательства, организации семейного бизнеса и как переходную форму работы.

Вконтакте

Потребность в эмоциональном контакте может возникнуть между совершенно незнакомыми людьми.
У человека, как существа социального, существует потребность и своеобразное притяжение к психике других людей. Начало такого притяжения – в синтонии и во внеинтеллектуальном созвучии, в эмоциональном контакте с другим человеком.
Синтония (syntonia от греч. - согласованность)- способность гармонично откликаться на состояния других людей и в целом явлений окружающего мира (чувствовать себя в гармонии с природой, с людьми или человеком)[Википедия].
Эмоциональный контакт становится возможным только тогда, когда человек способен к эмоциональному созвучию с состоянием других людей.
И если мы можем различать собственные чувства, то можем уловить те или иные чувства испытываемые другими. Это может быть одобряющий взгляд, который мы ловим от совершенно незнакомого человека и начинаем чувствовать себя увереннее: мы получили от него эмоциональную поддержку и эмоциональный контакт состоялся.
Однако при эмоциональном контакте существует двусторонний контакт, в котором человек чувствует, что является предметом заинтересованности других, что другие созвучны с его собственными чувствами. Без соответствующего настроя людей, окружающих человека, не может быть эмоционального контакта и эмоциональной поддержки друг друга.
Поэтому все люди нуждаются в доброжелательных, тесных и продолжительных отношениях.
Это отношения товарищества, дружбы, любви. Такие отношения дают людям почувствовать, что они нужны друг другу, что они могут надеяться на помощь, поддержку, сочувствие, сопереживание другого человека.
Товарищество
Товарищеские отношения определяются исключительно нормами целесообразности. Часто они складываются между людьми в процессе их совместной деятельности и навыками сотрудничества.
Именно товарищеские отношения помогают людям объединяться, переживать ответственность за общее дело, за общие интересы.
Товарищ - человек, близкий по взглядам, деятельности, условиям жизни и пр.
Товарищество - близость, основанная на товарищеских отношениях.
Товарищество нужно для приобретения опыта близкого общения с другими людьми (в соревнованиях, совместной трудовой и учебной деятельности, экспедициях, походах).
Дружба - высшая степень товарищества, одна из высших форм проявления человеческой симпатии.
Важнейшее место в межличностных отношениях занимает дружба. Она основана на интенсивном обмене чувствами, мыслями: каждый из партнеров что-то дает и что-то получает. при этом тот, кто больше берёт, чем отдает, или же больше отдает, нежели принимает, сталкивается с трудностями в дружбе.
Дружба - чувство обязательное и взаимное. Дружба требует взаимной привязанности, доверия, близости, открытости друг к другу. Дружба основана на том, что люди добровольно, свободно выбирают друг друга. Дружба бескорыстна. Она не совместима с отношениями, которые существуют ради выгоды или оказания взаимных услуг. Дружба означает тесные и устойчивые отношения.
Дружеские отношения основаны на правилах межличностного общения. Они нигде не записаны, но обязательно существуют. Прежде всего, выделяют взаимное доверие и открытость, чувство уверенности в том, что друг никогда не подведет тебя, что ты можешь ему доверять. Важно также умение выслушивать друга и понять его. Однако понимание - это не обязательно полное согласие с другом. Друзья спорят, не соглашаются друг с другом. Иногда кажется, что ещё немного и они разойдутся навсегда. Но этого не происходит. Наоборот, споры, взаимная критика ещё больше укрепляют дружбу, потому, что внушают уверенность в том, что ты можешь измениться, преодолеть то, что тебе мешает, вселяет веру в собственные силы.
Дружба - это взаимная помощь, поддержка, совет.
Люди, которые дружат, не считаются с тем, кто кому помог больше, кто меньше. Друг приходит на помощь всегда, когда это необходимо. Недаром народная мудрость гласит:
"Друг познается в беде".
У великого В.Шекспира есть такие строки:
Настоящий друг везде
Верен, в счастье и беде;
Грусть твоя его тревожит,
Ты не спишь - он спать не может,
И во всем без дальних слов
Он помочь тебе готов.
Да, по действиям несходны
Верный друг и льстец негодный.

Дружба предполагает определенной личностной зрелости, физических изменений и полового созревания.
Лафренье Питер в своей книге "Эмоциональное развитие детей и подростков" пишет следующее:
"Многие социальные изменения, имеющие место в периоде созревания. возникают непосредственно из-за физических изменений и полового созревания. <...> ...дети дошкольного возраста, начиная с трех лет, предпочитают общаться со сверстниками того же пола, и это предпочтение постепенно усиливается.
Декстер Данфи (Dunphy,1963) сформулировал свою широко известную теорию о пяти стадиях структурных изменений, происходящих в отношении подростков со сверстниками в период созревания.
Стадия 1:Структура клики - однополые группы сверстников, которые не общаются друг с другом;
Стадия 2: Переход к структуре компании. Однополые группы начинают общаться между собой.
Стадия 3: Формируется структура компании: однополые группы уступают место смешанным, особенно среди наиболее авторитетных членов клики.
Стадия 4: Структура компании полностью сформирована. смешанные группы общаются между собой.
Стадия 5: Компании начинают распадаться, уступая место парам, уже слабо связанным между собой.
Друзья обеспечивают безопасность и социальную поддержку.
Наличие хотя бы одного друга, дающего поддержку, может значительно помочь уменьшить одиночество и преследование непопулярных детей, исключенных из более крупной группы сверстников. Дружеские отношения с одним или несколькими друзьями могут обеспечить эмоционально безопасную сеть – некоторый род безопасности, не просто помогающий детям конструктивнее справляться с новыми проблемами, но и способной по-мочь легче переносить другие формы жизненного стресса (например, развод родителей или отвержение с их стороны). Гарри Ладд и коллеги обнаружили, что детям, которые приходят в детский сад вместе с друзьями, больше нравится учиться и они испытывают меньше проблем с адаптацией, чем те, кто начал обучение без достаточного количества друзей. Кроме того, в главе 15 мы уже говорили, что развод родителей лучше переносят те дети, которые получают поддержку от друзей, особенно о тех, чьи родители тоже развелись. Крепкая поддерживающая дружба играет особенно важную роль в развитии социальных способностей и укреплении самооценки детей из не слишком заботливых разрозненных семей; и если дети из такой семейной среды, не дающей поддержки, теряют особенно близкого друга, они часто ощущают значительное снижение самооценки(Gauze et al,1996).
Таким образом, друзья являются потенциально важным источником безопасности и социальной поддержки, причем эта функция дружбы с возрастом становится всё более значимой.
Друзья как фактор развития навыков решения социальных проблем.
Так, как дружба является приятным и вознаграждающими взаимоотношениями, сохраняющими свою ценность, то дети очень заинтересованы решать любые конфликты в отношениях с такими значительными партнерами, как друзья: даже в течении дошкольного периода несогласие друзей значительно чаще прекращается, не переходя в более серьёзные перебранки, чем несогласие между просто знакомыми, чаще достигаются соглашения о справедливых результатах, а игра продолжается после завершения конфликта (Hartup,1988). В среднем детском возрасте друзья намного больше, чем знакомые, расположены следовать правилам (и не жульничать) в соревновательных играх, а так же уважать мнения, потребности и желания своих партнеров, используя для развития споров переговоры (Fonzi,1997). Этот опыт мирного разрешения конфликтов с друзьями несомненно вносит важный вклад в развитие зрелых навыков решения социальных проблем – а это самые верные основания для прогноза хорошего социометрического статуса у сверстников (Rubin,1998).

Не всегда дружба возникает между схожими чертами характера. Это может происходить потому, что человек ищет и находит другое то, чего не достает ему самому. В этой дружбе люди как бы дополняют друг друга, и им бесконечно интересно быть вместе.

Дружба во всей своей полноте может быть достигнута лишь по-настоящему взрослым людям. Важным условием является, например, осознание того, что в детстве и юношестве мы постепенно отделяемся от родителей, и признание того, что каждый человек отвечает за себя сам и ни кто не построит нашу жизнь, кроме нас самих. В этом смысли как личности мы одиноки в этом мире, потому что никто не может до конца разделить с нами наше существование, проникнуть в наше сознание.
В дружбе мы входим в тесный контакт с людьми, которых мы ценим, хотя и сознаем свою автономию. Для того чтобы обрести друзей и близких людей, мы должны отделиться от родителей и осознать свою самостоятельность и ответственность за свою жизнь и принять своё одиночество.
С одной стороны, в жизни каждого человека очень важны дружеские отношения.
С другой стороны, каждый из нас - самостоятельная личность, в каком-то смысле мы одиноки в этом мире, и возможность ощущать свое одиночество, быть наедине с самим собой тоже важна для человека.
Дружба нередко гинет из-за того, что люди перестают доверять друг другу. Какие-то поступки друга начинают восприниматься, как предательство. Иногда человек умом понимает, что неправ, что речь идет о пустяке, но поделать с собой ничего не может. Несовместимы с дружбой эгоизм, лицемерие, лживость, себялюбие, предательство. Немного друзей имеет человек чванливый, ленивый, малокультурный, равнодушный.
Различают отношения приятельские, товарищеские и дружеские.
В основе приятельских отношений лежат личные симпатии, временные интересы и увлечения. У приятелей обычно нет общих глубоких интересов, единых устремлений, общей деятельности, в успехе которой они оба были бы заинтересованы. Нет у них чаще всего и серьезной заинтересованности судьбой друг друга. Приятельские отношения поддерживаются обменом мнениями по тому или иному поводу, взаимным доброжелательным расположением друг другу, личными встречами, которые могут быть не очень частыми. Такие связи не имеют прочной основы, поэтому приятели легко расстаются, они заменяются другими, компании распадаются, то опять целиком или частично собираются вместе. От приятелей требуется значительно меньше, чем от друга: - с ним должно быть интересно, чтобы можно было поддержать компанию. С другом же стремятся общаться очень много, быть с ним как можно чаще. От друга ждут понимания всех своих чувств и переживаний, одобрения всех своих действий и поступков.

От приятельских и товарищеских отношений следует отличать отношения, основанные на так называемом "стадном чувстве", которое заставляет человека делать то, что он считает неправильным и даже вредным. И делает это он только потому, что так поступают все. Так многие "за компанию" начинают курить, пить алкогольные напитки и даже употреблять наркотики, то есть приобретают вредные и опасные для жизни привычки.
Стадное чувство – своеобразное психическое состояние индивидов, находящихся в толпе, характеризующееся возбужденностью, нетерпимостью, часто – жестокостью и другими отрицательными эмоциями. В "стадном чувстве"человек легко подвержен эмоциональному заражению.
"Стадное чувство" основано на том, что все должны всё делать одинаково, не считаясь с взглядами, интересами, привычками каждого.

Привязанность - чувство близости, основанное на глубокой симпатии, преданности кому- или чему-либо(Википедия).
Привязанность - это тесная эмоциональная связь между двумя людьми, характеризуемая взаимным участием и желанием поддерживать близкие отношения.
Привязанность – это устойчивый стиль мышления, чувства и поведения в ситуации межличностного взаимодействия. Различают привязанности маленьких детей и «взрослые» привязанности со свойственными ими стилями.
«Взрослые привязанности разделяют на:
* стиль избегания (неуверенный) – стремление избегать взаимодействие и близости;
* уверенный стиль – стремление к взаимодействию и близости;
* противоречивый стиль (сопротивляющийся) – взаимодействия и близости»[В.А.Жмуров, с.474].

Литература:
1. Лафренье Питер. Эмоциональное развитие детей и подростков.-СПб.:ЕВРОЗНАК,2004.
2. Психология. 4 класс. А.Д.Андреева, И.В.Дубровина,Д.В.Лубовская, А.М.Прихожан. Воронеж: Модек,2001.
3. Литература:
1. Фопель. К. На пороге взрослой жизни: Психологическая работа с подростковыми и юношескими проблемами. Отделение от семьи. Любовь и дружба. Сексуальность. М.:Генезис, 2008.
4. Д. Шэффер. Дети и подростки: психология развития. СПб.: Питер, 2003

Больная привязанность
Материал Автор: Н.И. Козлов
Привязанность - эмоциональная связь, когда представление о существовании без объекта привязанности вызывает страх и боль: ломку на уровне души.
Всегда остается вопрос о размере этих страхов и боли. Если девушка не привыкла вообще как либо себя контролировать, то любое внутреннее напряжение она проинтерпретирует как боль и страх и будет возвращаться к предмету своей больной привязанности, особенно если ей в жизни больше нечем заняться.
Больные невротические привязанности возникают где угодно и у кого угодно. Девушка не может жить без любимого; молодой человек не видит смысла жить без девушки; молодая мама весь свой смысл жизни видит только в ребенке; маленький ребенок без мамы рядом не может побыть и минуты один; родители не знают как им жить, когда уезжают их уже повзрослевшие дети...
Причины формирования невротических привязанностей - разнообразны. Чаще всего - это образ жизни, поддерживаемый и телесно, и идеологически. Больные привязанности чаще формируются у тех людей, которые искренне считают подобные привязанности чем-то естественным, а и благом, и особенно крепко прикипают к душе там, где за ними стоят те или иные внутренние выгоды. Девушка боится (и правильно боится), что ей нечем особенно удержать молодого человека, и быстро разыгрывает душевную боль: приличный молодой человек в этой ситуации будет вести себя с нею бережнее, отношения длятся... Молодой человек не знает, как за девушкой ухаживать, но надеется (обычно зря), что его душевные муки покажут девушке силу его любви...
Такие больные привязанности - принудительная замена любви у тех, кто любить не умеет и не склонен учиться. Механизм больной привязанности обеспечивает вынужденную стабильность отношений, терпимость и даже сотрудничество между людьми.
Иногда больные привязанности замещают не отсутствие любви, а отсутствие смыслов в жизни. Когда у пожилых людей исчезли всякие интересы к жизни, в душе становится пусто и холодно... Чтобы занять душу переживаниями, можно смотреть сериалы, а можно переживать за детей - любые переживания занимают пространство души и создают видимость смысла жизни...

00:00
00:00
А начинается все это - с игр и развлечений. Маленькие дети хотят всегда при себе иметь маму, как любимую игрушку, молодая мама сама развлекается своим ребенком, как самой любимой и долгожданной игрушкой. Теперь, когда мама вышла из комнаты, ребенок кричит: «Мама, не уходи, мне без тебя страшно (плохо, скучно)!», и мама с удовольствием и радостью бежит к ребенку, которому она нужна, который ей рад. Счастье! Однако постепенно игры и развлечения превращаются в межличностные игры-манипуляции. Потихоньку сын усваивает урок: стремишься получить близость нужного человека, в душе должно быть больно и страшно. Возникает дурная детская привычка: страдать и играть на страдании, в результате чего усталая сердобольная мама из последних сил таскает за собой пятилетнего капризулю, а сын привычно хнычет. И оба не могут друг без друга.
Бывает, что больные привязанности возникают на основе эмоционального якорения. Любопытно, что спокойные, теплые отношения без боли не оставляют такого следа в душе, как отношения яркие, пусть даже болезненно яркие. Парадоксально, но наличие некоторой боли в отношениях, придавая им дополнительную эмоциональную встряску, делают их крепче, точнее - придают им черты больной привязанности.
Больная привязанность может развиваться и на любой другой основе - иногда причиной тяги оказывается уникальный запах, особый голос и другие особенно привлекательные личностные особенности, однако сильная привязанность становится больной привязанностью только тогда, когда за нею стоят соответствующие верования и внутренние выгоды.
Что делать?
"Что делать, чтобы реже связываться людьми, для которых характерны больные привязанности?" Приглядывайтесь к людям и создавайте длительные отношения только с душевно здоровыми людьми: людьми, которые не любят страдать без нужды, которые умеют управлять своими привязанностями, умеют как привязываться, так и оперативно отвязываться. Как узнать таких людей? Для таких людей обычно характерны хорошее настроение, чувство юмора, склонность скорее действовать, чем переживать, развитый самоконтроль...
"Что делать, чтобы у меня в душе реже возникали больные привязанности?" - Хороший вопрос. Предупреждение больных привязанностей - действительно важная тема, которую должен знать каждый взрослый человек. Жалко, что эту тему не изучают еще в школе... Чтобы у вас в душе не возникали ненужные вам больные привязанности, приучите себя всегда поддерживать высокий эмоциональный тон и регулярно практикуйте упражнение "Душевная страховка". Тот, кто приучил себя жить в высоком эмоциональном тоне, менее зависим от других людей, а душевная страховка защищает нас от слишком болезненных ударов жизни, в том числе от слишком больных переживаний при потере любимых людей.
"Что делать, если у меня формируется или сформировалась больная привязанность?" - Если есть возможность, полностью прекращайте общение с источником этой привязанности. Это больно, но оставаться рядом - это как отрезать больной палец по чуть-чуть... Если прозевали - больную привязанность нужно снимать, здесь нужна помощь специалиста. Работа с привязанностью эффективна тогда, когда ведется комплексно, когда не только снимается существующая привязанность, но анализируются ее внутренние выгоды и обсуждаются поддерживающие ее верования.
"А как расставаться с человеком, кто привязался ко мне, если у него больная привязанность?" Если вы не совсем черствый человек, для вас эта ситуация может быть не простой. Однако - ситуация решаемая, здесь есть несколько вариантов...

Товарищество на вере является одной из самых редких форм ведения бизнеса в нашей стране.

В связи с этим многие могут интересоваться, как регулируется данная организационная форма Гражданским кодексом, а также как регистрируется или ликвидируется такой субъект.

Определение по ГК РФ

В своей деятельности каждое товарищество на вере (другое название – коммандитное) регулируется правилами и нормами, записанными в ст. 66-68 и 82-86 ГК.

Так, в ст. 82 говорится, что таким субъектом хозяйственной деятельности законодательство называет товарищество, которое занимается предпринимательством . Однако в таких обществах ответственность за возникшие убытки несут 2 категории людей:

полные участники, или предприниматели, ведущие дела бизнеса;
вкладчики, которых называют коммандитистами, деятельность которых ограничивается только внесением уставного капитала и получением прибыли.

Согласно гражданскому законодательству, коммандитист не может вмешиваться в дела организации. Ему разрешается это делать, только если полный участник оформит на его имя доверенность. Оспаривать решения полных членов вкладчикам закон также не разрешает.

Подробную информацию о данной организационно-правовой форме вы можете узнать из следующего видео:

Учредители и учредительные документы

Чтобы стать одним из учредителей, потенциальный полный участник должен быть коммерческой организацией и/или ИП. Основать такую организацию может минимум 2 полных товарища .

Факт создания подтверждает учредительный договор, который должны подписать все учредители. В нем присутствует следующая информация:

название товарищества;
юридический адрес;
правила ведения деятельности;
сумма, которую должен внести в уставный капитал каждый полный товарищ;
порядок и сроки внесения вкладов;
процедура изменения размера доли полных участников;
сумма вкладов, которую должны внести будущие коммандитисты;
ответственность, которую придется нести участникам в случае нарушения своих обязанностей.

В этом документе учредители также определяют процедуру передачи имущества товариществу и правила распределения доходов и убытков.

Уставной капитал и его размер

Каждый участник обязан внести вклад, минимальный размер которого не должен быть меньше 100 минимальных месячных окладов .

А вот максимальный размер законодательством не ограничивается. Стоит отметить, что полный товарищ за несоответствующее выполнение своих обязанностей отвечает всем собственным имуществом.

Участники и их количество

Согласно законодательству, участниками коммандитного товарищества разрешается быть коммерческим организациям, а также индивидуальным предпринимателям. Их должно быть минимум два . Они занимаются ведением предпринимательской деятельности. На них по закону также возлагается ответственность за исполнение их обязанностей.

Полные товарищи должны:

вести деятельность, не нарушая учредительного договора;
вносить оговоренный размер вклада в определенный договором и законом срок;
хранить в тайне конфиденциальную информацию;
не совершать сделок, которые не касаются деятельности организации, если другие члены выступают против этого.

Им разрешается:

заниматься предпринимательской деятельностью данного товарищества;
иметь доступ ко всей информации, которая касается ведения этой деятельности;
участвовать при распределении доходов;
покинуть состав компании даже без наличия согласия других членов;
получить часть имущества или его стоимость, которое останется после ликвидации организации и расчетов с кредиторами.

Входить в состав такого общества могут вкладчики, которых еще называют коммандитистами. Права, а также их обязанности перечисляются в ст. 85 ГК РФ. Чтобы им стать, необходимо внести в уставной капитал вклад. Факт внесения средств подтверждается свидетельством.

Выступать в роли вкладчика разрешается юридическому или физическому лицу. Ему запрещается принимать участие в ведении дел организации. Коммандитист имеет право:

получать прибыль, размер которой оговорен в учредительном договоре;
в конце финансового года покинуть состав компании;
получать информацию о балансе, а также годовых отчетах;
передавать собственную долю другим лицам.

Остальные обязанности и права полных участников и вкладчиков перечисляются в учредительном договоре.

Цели деятельности

Целью создания такой организации является получения дохода от ведения предпринимательской деятельности. Для ведения определенных видов бизнеса учредителям необходимо получить лицензию.

В то же время нельзя заниматься деятельностью, которая запрещена законодательством.

Органы управления

Как уже говорилось выше, только полным участникам принадлежит законное право вести дела товарищества. Каждое решение считается принятым, если за него было отдано больше 50% голосов . Для каждого участника выделяется один голос.

Никто из членов не может запрещать кому-либо из участников просматривать документацию товарищества. Такие действия запрещаются законодательством.

Члены могут заниматься делами совместно, но в этом случае сделка не сможет вступить в силу, если все полные товарищи не согласятся на ее заключение. Кроме того, обязанность вести дела организации может быть поручена одному или двум полным участникам. В таком случае он обязан иметь доверенности на ведение дел на свое имя от остальных членов.

Порядок регистрации

Для регистрации учредителям требуется подготовить:

учредительный договор;
протокол решения учредительного собрания полных товарищей об основании организации.

На учредительном собрании члены будущей компании должны единогласно принять решение об основании, а также подписать договор.

Ликвидация и реорганизация

Как видно из п. 1 ст. 61 ГК РФ, обязанности и права всех членов после ликвидации не могут быть унаследованы другими лицами. Отечественным законодательством разрешено добровольное или принудительное закрытие.

Ниже перечисляются причины для ликвидации подобного товарищества:

его состав покинули все члены (п. 1 ст. 86 ГК РФ);
состав покинул один из полных участников;
скончался или пропал без вести один из полных участников;
кто-то из них признан частично или полностью недееспособным;
банкротство;
было объявлено о реорганизации или ликвидации организации, принадлежащей одному из полных товарищей;
было объявлено о взыскании имущества, которое является частью уставного капитала, кем-либо из членов компании.

Функционировать такая организация может, даже если в ее состав входит лишь один член. Об этом говорится в п. 1 ст. 86 ГК. Но если состав покидают все вкладчики, полным участникам разрешается выполнить реорганизацию в .

Если причиной ликвидации является банкротство, то законодательство обеспечивает вкладчикам возможность первыми получить свои вклады. Полные участники получают свои пропорциональные доли в уставном капитале только после того, как будут выполнены требования кредиторов.

Согласно ст. 57 ГК, реорганизация осуществляется путем:

разделения;

Согласно отечественному законодательству, после процедуры преобразования товарищество на вере может стать:

обществом акционерного типа;
полным товариществом;
обществом, которое будет иметь ограниченную или дополнительную ответственность;
производственным кооперативом.

Если учредители приняли решение о реорганизации в производственный кооператив, то каждый новый участник, который после этого будет называться акционером, будет вынужден нести ответственность собственным имуществом на протяжении двух лет. Такая обязанность предусмотрена п. 2 ст. 68 ГК РФ. Избавиться от этого бывший участник не сможет, даже если выполнит процедуру отчуждения своих вкладов (или акций).

Согласно п. 1 ст. 68 ГК РФ, без проведения общего учредительного собрания провести реорганизацию не получится.

Распределение прибыли

В п. 1 ст. 74 ГК РФ говорится, что любой доход и убыток в коммандитном товариществе должен распределяться пропорционально вкладам в уставной капитал между всеми полными участниками. Они могут утвердить в учредительном договоре другую схему распределения прибыли.

Если кого-то из полных участников ограничивают в праве на получение доходов или погашение убытков, то такие действия считаются незаконными.

П. 2 ст. 74 ГК РФ сообщает, что в случае, когда в результате понесенных убытков стоимость чистых активов станет меньше размера уставного капитала, никто из полных товарищей не будет получать выплаты от доходов, пока сумма чистых активов не превысит необходимую величину.

Плюсы и минусы

К преимуществам данной формы ведения бизнеса необходимо причислить:

каждому полному члену разрешается вести дела организации от имени других таких участников, если это не запрещается учредительным договором;
реальная возможность быстро вложить деньги для получения прибыли в короткий срок времени;
с такими организациями довольно выгодно сотрудничать кредиторам, поскольку их участники обладают неограниченной ответственностью по всем обязательствам;
учредительный договор предусматривает наличие коммандитистов, которые увеличивают сумму уставного капитала.

Если говорить о недостатках, стоит помнить, что:

товарищество не сможет долго функционировать, если между полными членами нет доверительных отношений;
одному участнику не разрешено управлять делами такой организации;
каждый полный член по всем обязательствам несет неограниченную ответственность.

Примеры организаций в России

Одним из известных примеров является организация «Инвестиции-Недвижимость и Компания». Она начало свою деятельность в июле 1998 года. В 2007 году стала участником программы «Доступное жилье». На данный момент сумма уставного капитала превышает 1 миллион рублей.

Еще одним примером является строительная компания в Москве «Коммандитное товарищество СУ-155 и Компания». Она начала свою историю еще в 1954 году. В последние годы занимается строительством и модернизацией предприятий по всем регионам России. В 2013 году ее оборот превысил 114 миллиона рублей.

Прочие важные нюансы

Важно обратить внимание на то, что назвать подобную компанию любым понравившимся наименованием не получится. Согласно закону, в названии такой организации обязательно должны присутствовать слова «коммандитное товарищество» или «товарищество на вере». Кроме того, в нем должны присутствовать имена всех или одного члена.

Если в наименовании содержится имя вкладчика, то, согласно ст. 82 ГК РФ, он также должен стать полным товарищем.

Статья 69 ГК РФ. Основные положения о полном товариществе

Комментарий к статье 69

Полное товарищество – исторически самая ранняя из всех предпринимательских организационно-правовых форм. В этой форме наиболее ярко выражен личный элемент и, напротив, совершенно отсутствует ограничение ответственности участников по обязательствам товарищества <19>. Как было отмечено в свое время Г.Ф. Шершеневичем, подобная ответственность всех товарищей всем своим имуществом значительно укрепляет кредит предприятия, но в то же время угрожает такой опасностью каждому участнику, что подобные соединения делаются возможными только между немногочисленными членами, которые хорошо знают друг друга и питают полное взаимное доверие. Полное товарищество состоит чаще всего из двух, трех лиц и очень редко больше чем из четырех <20>.

——————————–

<19> См.: Алексеев С.С., Васильев А.С., Голофаев В.В., Гонгало Б.М. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации (учебно-практический) / Под ред. С.А. Степанова С.А. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Проспект; Екатеринбург: “Институт частного права”, 2009. Комментарий к ст. 69.

<20> См.: Шершеневич Г.Ф. Учебник торгового права (по изданию 1914 г.). М.: СПАРК, 1994. URL: http://www.lawlibrary.ru/izdanie38919.html.

В соответствии с комментируемой статьей основными признаками полного товарищества являются:

1) наличие участников (полных товарищей), занимающихся предпринимательской деятельностью. То есть само товарищество не осуществляет какой-либо деятельности, его деятельность складывается из предпринимательской деятельности полных товарищей. Деятельность товарищей является самостоятельной, но осуществляется от имени товарищества;

2) полная имущественная ответственность товарищей, в том числе имуществом, которое не было передано товариществу. Отношения в рамках товарищества строятся исключительно на доверии между его участниками. Указанное ограничение направлено на определение количественного состава участников товарищества, а также возможность одновременного участия в нескольких товариществах;

3) наличие фирменного наименования, указывающего на организационно-правовую форму (полное товарищество) и участников товарищества.

Полное товарищество основано на договоре и не имеет каких-либо органов управления, решения принимаются по соглашению всех его участников. Каждый товарищ имеет только один голос независимо от размера его вклада.

В отношении полного товарищества предусмотрены особенности определения его наименования. Фирменное наименование полного товарищества должно содержать (альтернативно):

– имена (наименования) всех его участников и слова “полное товарищество” (например, “Полное товарищество “Банкирский дом братьев Рябушинских”);

– имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов “и компания” и слова “полное товарищество” (например, “Полное товарищество “Пирогов и компания”).

Товарищи самостоятельно определяют наименование образованного ими субъекта с учетом требований комментируемой статьи.

В дореволюционной России товарищества рассматривались как основные организационно-правовые формы вовлечения частных лиц в коммерческий оборот <21>. Такое отношение было отчасти сохранено и в период 20 – 30-х гг. XX века, когда потребовалось интенсивное восстановление разрушенного после войны хозяйства. В период с 30-х до начала 90-х гг. XX века хозяйственные товарищества в России практически не использовались, поскольку возможность их применения была вытеснена монопольным участием в хозяйственной сфере различного рода государственных хозяйственных организаций.

——————————–

<21> Так, например, в Российской империи товарищества были законодательно закреплены манифестом императора Александра I от 1 января 1807 года “О дарованных купечеству новых выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий”, где было рекомендовано производить торговлю путем образования купеческих товариществ (полного, на вере и по участкам). Примерами товариществ в России конца XIX – начала XX веков являются: “Товарищество Абрикосова и сыновей” (в настоящее время ОАО “Кондитерский концерн Бабаевский”) и “Товарищество Эйнем”; “Товарищество мануфактур П.М. Рябушинского с сыновьями”; “Банкирский дом братьев Рябушинских”; “Товарищество печатания, издательства и книжной торговли И.Д. Сытина и К”, “Товарищество М.О. Вольфа”, “Товарищество А.С. Суворина” и др.

С началом развития реформ в России (начало 90-х годов XX века) вновь возникла необходимость в становлении рынка, что вызвало потребность в дополнении существовавших организационно-правовых форм ведения совместного предпринимательства <22>. Так, в частности, был принят Закон РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 “О предприятиях и предпринимательской деятельности”, закрепивший наряду с другими формами предприятий такие формы, как “полное товарищество” и “смешанное товарищество” (прототип нынешнего товарищества на вере). Хозяйственные товарищества традиционно рассматривались как первоначальные формы вовлечения частных лиц в предпринимательскую деятельность, и такое их понимание было подтверждено в части первой ГК РФ 1994 г., где хозяйственные товарищества прочно заняли свою “правовую нишу”.

——————————–

<22> См.: Кураев В.Н. Правовое положение хозяйственных товариществ: Дис. … канд. юрид. наук: 12.00.04. СПб., 1997. URL: http://www.disserr.com/contents/98916.html.

Хозяйственные товарищества не получили широкого распространения в современной российской предпринимательской практике. Это обстоятельство, как отмечает И.С. Шиткина, связано с тем, что при наличии строгой солидарной ответственности участников по обязательствам товарищества российское законодательство, а вслед за ним и деловая практика, не обеспечивают привилегий для этих организационно-правовых форм. Так, например, банки, предоставляя кредиты, не делают различий между товариществами, полные участники которых несут ответственность по долгам всем принадлежащим им имуществом, и хозяйственными обществами, ответственность участников которых по общему правилу ограничена только риском потери внесенных ими в уставный капитал вкладов <23>. Однако, по мнению В.Н. Кураева, вовлечение широких слоев населения в предпринимательскую деятельность посредством их участия в хозяйственных товариществах способствует созданию более цивилизованного рынка, поскольку участники товариществ, за исключением вкладчиков (коммандитистов), солидарно несут субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам товарищества. Данное положение тем самым способствуют большей стабильности такого рынка, вызывая доверие как у потребителей, так и у партнеров <24>.

——————————–

Примечание.

Учебник “Корпоративное право” (отв. ред. И.С. Шиткина) включен в информационный банк согласно публикации – Волтерс Клувер, 2007.

<23> См.: Корпоративное право: Учебник для студентов вузов / Отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Волтерс Клувер, 2008. Гл. II, параграф 1 “Хозяйственные общества” (Сравнительный анализ хозяйственных обществ и хозяйственных товариществ). URL: http://eknigi.org/uploads/posts/2010-03/1267746607_1252691339_korporativnoe_pravo.jpg.

<24> См.: Кураев В.Н. Указ. соч.

Применимое законодательство:

– ФЗ от 28.11.2011 N 335-ФЗ “Об инвестиционном товариществе”;

– Постановление Правительства РФ от 13.06.1997 N 701.

Судебная практика:

– Постановление Президиума ВАС РФ от 05.06.2001 N 10667/00 по делу N А40-37675/98-2-411;

– Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2014 по делу N А56-46285/2013;

– решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2014 по делу N А56-21995/2014;

– Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 9 марта 2000 N Ф08-487/2000 по делу N А53-6007/99-С4-11.

Статья 70. Учредительный договор полного товарищества

Комментарий к статье 70

Правовой статус полное товарищество приобретает на основании заключенного его участниками учредительного договора. На учредительный договор распространяются общие требования, предусмотренные для данного вида соглашений, заключаемых участниками хозяйственного товарищества или общества.
Содержание учредительного договора также является общим для всех видов хозяйствующих субъектов. Однако наряду с общими положениями п. 2 настоящей статьи определяет совокупность существенных условий данного соглашения, отсутствие которых свидетельствует о его ничтожности. Указанные существенные условия договора призваны определить порядок взаимодействия товарищей в рамках их предпринимательской деятельности.

Изменения комментируемой статьи направлены на устранение отсылочных норм и определение перечня сведений о хозяйственном товариществе, которые подлежат отражению в учредительном договоре. Конкретизация таких положений способствует устранению их нарушений в практике заключения учредительного договора и формирования перечня обязательных реквизитов, отсутствие которых является недопустимым.

Учредительный договор полного товарищества должен содержать следующие обязательные сведения:

1) о фирменном наименовании и месте нахождения товарищества (см. ст. ст. 54, 69 ГК РФ);

2) о размере и составе складочного капитала товарищества. Участники товарищества сами определяют минимальный размер такого капитала и условия его формирования (посредством внесения денежных средств, ценных бумаг, иного имущества) (см. ст. 66.1 ГК РФ);

3) о размере и порядке изменения долей каждого из участников товарищества в складочном капитале. Размер долей участников товарищества в его складочном капитале – определяющий фактор при распределении прибыли и убытков товарищества – они распределяются пропорционально долям, если иное не предусмотрено учредительным договором либо соглашением участников. Следует отметить, что соглашение не может отстранить кого-либо из участников от участия в прибыли либо в убытках (см. ст. 74 ГК РФ);

4) о размере, составе, сроках и порядке внесения участниками товарищества вкладов. Статья 66.1 ГК РФ на этот счет предусматривает, что вкладом участника хозяйственного товарищества могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом. Законом или учредительными документами хозяйственного товарищества могут быть установлены конкретные виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в складочном капитале хозяйственного товарищества. В соответствии со ст. 73 ГК РФ участник полного товарищества обязан внести не менее половины своего вклада в складочный капитал товарищества до его государственной регистрации. Остальная часть должна быть внесена участником в сроки, установленные учредительным договором. По данному вопросу см. также ст. ст. 78, 79 ГК РФ;

5) об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов (см. п. 2 ст. 73 ГК РФ).

Судебная практика:

– Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2014 N 10АП-6877/14;

– Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2008 N 04АП-69/08.

Статья 71. Управление в полном товариществе

Комментарий к статье 71

Основным органом управления полного товарищества выступает общее собрание товарищей. Специальные органы управления, в том числе единоличные, не формируются. Решение по всем вопросам управления товариществом должно быть принято единогласно. Исключения могут быть установлены учредительным договором товарищества. Участники вправе самостоятельно определить порядок принятия решений по отдельным вопросам их деятельности: единогласно или большинством голосов. Они могут определить, какое большинство является по конкретному вопросу достаточным: простое или квалифицированное.
Участники полного товарищества обладают всегда одним голосом. Указанное требование является императивным и не может быть изменено за счет увеличения доли вклада отдельных участников, кроме случаев, когда учредительный договор товарищества устанавливает иное распределение голосов.

Закон гарантирует каждому товарищу возможность реализации общих прав участников хозяйственного общества или товарищества:

– право получать информацию о его деятельности;

– знакомиться с необходимой документацией о такой деятельности.

Товарищи вправе требовать предоставления информации не от образованного ими субъекта, а от других его участников. Данное право ограничивается лишь теми видами деятельности, которые осуществляются от имени полного товарищества и не могут быть расширены за счет истребования сведений о видах и направлениях деятельности, осуществляемых товарищем от собственного имени. Указанное право не может быть изменено или ограничено соглашением участников полного товарищества.

В рамках общих предписаний ГК РФ гарантирует участникам юридического лица право на получение информации о его деятельности. Указанное правомочие в полной мере распространяется и на деятельность товарищества, поскольку деятельность каждого из его участников непосредственно сказывается на общих результатах деятельности товарищества, его эффективности и рентабельности. Ограничение объема информации или доступа к ней не позволяет товарищу в полном объеме реализовать свою деятельность, достичь целей формирования товарищества.

Судебная практика:

– Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.01.2009 N А74-1671/2008-03АП-3300/2008;

– Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2008 N 04АП-69/08;

– Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 19.05.2008 N А58-3703/2007-Ф02-1941/2008.

Статья 72. Ведение дел полного товарищества

Комментарий к статье 72

Управление полным товариществом может быть реализовано:

– всеми участниками согласованно;

– уполномоченным участником.

Управление полным товариществом реализуется в следующих формах:

– каждым участником, который действует от имени товарищества;

– всеми товарищами совместно на основании единогласно принятого всеми участниками решения;

– уполномоченными собранием участников товарищем или несколькими товарищами, которые осуществляют свою деятельность на основании выданной им другими товарищами доверенности.

Выбор той или иной формы реализации полномочий товарищества определяется непосредственно его участниками в рамках учредительного договора. Действия товарищей по ведению дел товарищества должны быть:

– законными;

– основанными на принципе разумности и добросовестности осуществляемой деятельности.

При нарушении указанных принципов в случае, если третье лицо знало о допущенном нарушении, уполномоченный товарищ лишается права ссылаться на положения учредительного договора. То есть он фактически лишается возможности указывать на факт осуществления им деятельности от имени товарищества и возможности приобретения им полномочий по представительству его интересов. Указанные обстоятельства свидетельствуют о персональной ответственности такого товарища за совершенные им действия.

ГК РФ гарантирует участникам полного товарищества обеспечение защиты их прав и законных интересов в судебной форме. То есть законность деятельности отдельных участников товарищества может быть оспорена только в суде по требованию других участников.

Полномочия на ведение дел товарищества, предоставленные одному или нескольким участникам, могут быть прекращены при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие:

1) грубого нарушения уполномоченным лицом (лицами) своих обязанностей;

2) или обнаружившейся неспособности уполномоченным лицом (лицами) к разумному ведению дел.

На основании судебного решения в учредительный договор товарищества вносятся необходимые изменения. Однако судебное решение указывает лишь на факт утраты полномочий конкретным участником товарищества. На основании вступившего в законную силу решения суда товарищи обязаны определить иных субъектов, которым может быть поручено ведение дел товарищества.

Судебная практика:

– Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2011 N 15АП-8846/11;

– Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 24.02.2009 N А74-1670/2008-Ф02-431/2009;

– Постановление ФАС Уральского округа от 24.08.2005 N Ф09-2604/05-С5.

Статья 73. Обязанности участника полного товарищества

Комментарий к статье 73

Учредительный договор полного товарищества накладывает на его участника ряд прав и обязанностей, часть из которых прямо закреплена нормами ГК РФ.

К числу наиболее значимых обязанностей, предусмотренных комментируемой статьей, относятся:

1) участие в деятельности товарищества в рамках полномочий, предоставленных участнику этого товарищества учредительным договором;

2) внесение вклада в складочный капитал товарищества в соответствии с установленным порядком.

До государственной регистрации полного товарищества его участник обязан внести не менее половины своего вклада. Оставшуюся часть вклада товарищ обязан внести после государственной регистрации. Сроки ее внесения определяются учредительным договором. Невнесение вклада участником полного товарищества не лишает его права осуществления деятельности и членства в товариществе, однако предусматривает определенные санкции. Так, участник обязан уплатить товариществу 10% годовых с невнесенной части вклада и возместить причиненные убытки, если иные последствия не установлены учредительным договором;

3) получение согласия иных участников товарищества на совершение от его имени или от своего имени сделок, однородных с предметом деятельности товарищества.

Это исключает возможность получения участником товарищества собственной выгоды в ущерб интересам товарищества.

При нарушении данной обязанности товарищество вправе по своему выбору потребовать от такого участника:

– возмещения причиненных товариществу убытков;

– передачи товариществу всей приобретенной по таким сделкам выгоды.

Судебная практика:

– Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2012 г. N 19АП-771/12;

Статья 74. Распределение прибыли и убытков полного товарищества

Комментарий к статье 74

По общему правилу полученная товариществом прибыль подлежит распределению между его участниками пропорционально размеру внесенного ими вклада. Аналогичным образом распределяются и убытки. Однако в учредительном договоре или ином соглашении участников полного товарищества может быть установлен иной порядок распределения прибыли (убытков).

Размер подлежащих распределению прибыли или убытков определяется на основании документов бухгалтерской (финансовой) отчетности по итогам очередного года. У полного товарищества отсутствует необходимость ежегодного решения вопроса о распределении прибыли (убытков), поэтому достаточно детальной регламентации указанного вопроса в рамках учредительного договора. Независимо от того, осуществлял товарищ деятельность или нет, наличие его взноса в складочном капитале свидетельствует об обоснованности его притязаний на долю общей прибыли или убытков. Ни один из товарищей не может быть отстранен от получения прибыли или погашения убытков.

В случае, когда стоимость чистых активов товарищества станет меньше размера его складочного капитала (по причине понесенных убытков), вводится запрет на распределение прибыли между участниками товарищества. Данный запрет действует до тех пор, пока стоимость чистых активов товарищества не превысит размер его складочного капитала.

Запрет на распределение прибыли установлен для всех случаев, когда стоимость чистых активов меньше размера складочного капитала товарищества. Указанные показатели также определяются по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности товарищества. Все выплаты приостанавливаются до момента восстановления платежеспособности товарищества, когда его чистые активы будут превышать размер складочного капитала.

Судебная практика:

– Определение ВАС РФ от 28.02.2012 N ВАС-1431/12;

– Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 28.12.2011 N Ф08-7762/11 по делу N А53-24045/2010;

– Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2011 N 15АП-8846/11 по делу N А53-24045/2010.

Статья 75. Ответственность участников полного товарищества по его обязательствам

Комментарий к статье 75

Согласно п. 1 ст. 69 ГК РФ и п. 1 комментируемой статьи участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом. То есть ответственным по обязательствам полного товарищества, прежде всего, является имущество самого товарищества. В случае недостаточности такого имущества участники полного товарищества могут быть привлечены к субсидиарной (дополнительной) ответственности. То есть участники полного товарищества будут отвечать по обязательствам товарищества уже своим личным имуществом.

Солидарная ответственность предусматривает несение солидарных обязанностей перед третьими лицами – кредиторами товарищества, исполнения которых кредиторы вправе требовать как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью. Таким образом, к солидарной ответственности привлекаются все участники товарищества независимо от каких-либо обстоятельств (см. подробнее об этом ст. ст. 322 – 326 ГК РФ).

О субсидиарной ответственности см. ст. 399 ГК РФ.

Вопросы внутреннего распределения ответственности между участниками товарищества решаются по взаимному соглашению и фиксируются либо в учредительном договоре, либо в ином соответствующем соглашении. Если учредительный договор полного товарищества не предусматривает внутреннего распределения ответственности по обязательствам товарищества, то ее следует распределять соразмерно доле участия каждого из них в убытках товарищества <25>.

——————————–

<25> См.: Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации: В 2 т. / Под ред. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина. 6-е изд., перераб. и доп. М.: Юрайт, 2011. Т. 1. Части первая, вторая ГК РФ. Комментарий к ст. 75.

Положения п. 2 комментируемой статьи определяют категории участников полного товарищества и раскрывают специфику солидарного несения этими участниками ответственности по обязательствам товарищества.

Согласно указанным нормам участников полного товарищества можно разделить на две основных категории:

1) участники, являющиеся учредителями полного товарищества. То есть лица, которые участвовали в деятельности товарищества с момента его создания (приняли решение о создании товарищества, разработали и утвердили его учредительный договор, внесли в установленном порядке свои первичные вклады в его складочный капитал, зарегистрировали товарищество и т.п.);

2) участники товарищества, не являющиеся его учредителями и принятые в состав товарищества уже после его создания, т.е. в процессе деятельности товарищества.

Специфика солидарной ответственности участников полного товарищества заключается в следующем:

1) полные товарищи несут ответственность даже по тем обязательствам, которые возникли до их вступления в товарищество. То есть и учредители товарищества, и участники, вступившие в товарищество в процессе его деятельности, отвечают на равных;

2) в пределах установленного срока полный товарищ, выбывший из товарищества, отвечает наравне с другими (оставшимися) товарищами по обязательствам товарищества, которые возникли до момента выбытия этого товарища. ГК РФ определен следующий срок: в течение 2 (двух) лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором такой товарищ выбыл из товарищества.

Годовой отчет утверждается в соответствии с учредительным договором полного товарищества и с учетом соответствующих норм законодательства о бухгалтерском учете (см. ФЗ от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ “О бухгалтерском учете”; Приказ Минфина РФ от 29 июля 1998 г. N 34н “Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации” и др.).

Как отметил В.В. Ровный, предусмотренный в абз. 2 п. 2 ст. 75 ГК РФ срок является специальным сроком исковой давности (п. 1 ст. 197 ГК РФ), который установлен для специального случая – ответственности участника, выбывшего из товарищества, в условиях, когда последнее продолжает существовать с оставшимся составом участников. Поэтому при решении всех прочих вопросов (в частности, солидарно-субсидиарной ответственности участников товарищества) за отсутствием оговорки закона об ином надлежит исходить из общего – трехлетнего – срока исковой давности (ст. 196 ГК РФ) <26>.

——————————–

<26> См.: Абрамова Е.Н., Аверченко Н.Н., Байгушева Ю.В. и др. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть первая: Учеб.-практич. комментарий / Под ред. А.П. Сергеева. М.: Проспект, 2010. Комментарий к ст. 75.

Нормы, регламентирующие ответственность участников полного товарищества по его обязательствам, являются императивными и не могут быть изменены учредительным договором или иным соглашением сторон. Любое подобное соглашение (об ограничении или устранении ответственности) является ничтожным.
Судебная практика:

– Определение Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2014 N 20АП-977/14;

– Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2014 N 07АП-10741/13;

– Определение СК по гражданским делам Самарского областного суда от 16.07.2013 по делу N 33-6383.

Статья 76. Изменение состава участников полного товарищества

Комментарий к статье 76

Изменение состава участников полного товарищества осуществляется:

– добровольно – по собственному желанию участника;

– в принудительном порядке – по решению суда и на основании единогласно принятого заявления иных участников товарищества.

В соответствии с комментируемой статьей участие в полном товариществе прекращается в случае:

– выхода участника из товарищества (см. ст. 77 ГК РФ);

– смерти участника товарищества;

– признания участника товарищества безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным;

– признания участника товарищества несостоятельным (банкротом) или открытия в отношении его реорганизационных процедур по решению суда (в связи с его неплатежеспособностью);

– прекращения участвующего в деятельности товарищества юридического лица путем его реорганизации или ликвидации;

– требования личного кредитора участника товарищества о выделе части имущества товарищества, соответствующей доле этого участника в складочном капитале товарищества с целью обращения взыскания на это имущество (см. ст. 80 ГК РФ);

– передачи участником товарищества своей доли в складочном капитале товарищества другому участнику или третьему лицу (см. ст. 79 ГК РФ);

– исключения участника из товарищества (см. п. 2 ст. 76 ГК РФ).

Все указанные выше основания, влекущие утрату участником полного товарищества своего статуса, можно разделить на 2 категории:

1) события. Например, смерть гражданина-участника; ликвидация участника – юридического лица и т.п.;

2) действия. К ним, например, относится изъявление желания участника на прекращение его членства в товариществе.

Судебная практика:

– Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 02.04.2014 по делу N А32-24063/2013;

– Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 N 15АП-21036/2013 по делу N А32-24063/2013;

– Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2007 N 09АП-4893/2007-ГК по делу N А40-71831/06-37-541;

– решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.08.2010 по делу N А07-8402/2010.

Статья 77. Выход участника из полного товарищества

Комментарий к статье 77

Наиболее распространенным основанием прекращения участия в полном товариществе является волеизъявление его участника на выход из него. Реализация указанного волеизъявления носит уведомительный характер. И хотя ГК РФ не устанавливает форму, в которой должен быть сделан подобный отказ, с учетом соответствующих положений ГК РФ о сделках и договорах такой отказ совершается в простой письменной форме. Аналогичного мнения придерживается и А.Н. Гуев, указывая по этому поводу, что поскольку такое заявление направлено на изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей, т.е. оно является сделкой (ст. 153 ГК РФ), а также в связи с тем, что эта сделка, во-первых, не может быть исполнена в момент ее совершения (это вытекает из анализа абз. 2 п. 1 ст. 77 ГК РФ), во-вторых, влечет за собой изменение сделки, совершенной ранее в письменной форме (речь идет об учредительном договоре), то заявление об отказе участвовать в полном товариществе должно быть сделано в письменной форме (ст. ст. 159, 160, 452 ГК РФ) <27>.

——————————–

<27> См.: Гуев А.Н. Постатейный комментарий к части первой Гражданского кодекса РФ. М., 2009. Комментарий к ст. 77.